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    同方国芯电子股份有限公司

    时间:2021-11-14 16:58来源:未知 作者:admin 点击:
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2012年8月6日公告了《2012年半年度报告》全文及其摘要(详见2012年8月6日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告),披露了预计2012年1-9月

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      公司于2012年8月6日公告了《2012年半年度报告》全文及其摘要(详见2012年8月6日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告),披露了预计2012年1-9月经营业绩同比增长170%至200%,其中同期业绩是以未合并北京同方微电子有限公司前,公司2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润27,071,773.53元为依据测算。

      鉴于2012年5月,公司收购北京同方微电子有限公司的重大资产重组实施完毕后,根据同一控制下企业合并的有关会计规定,本公司合并北京同方微电子有限公司后应对前期报表进行了追溯调整,以追溯调整后口径计算,公司2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润为97,596,118.65元,其中经审计的北京同方微电子有限公司的净利润为7052.43万元。调整前后利润变动情况见下表。

      以合并之前同方国芯(原名晶源电子)的2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润为测算依据。

      公司的集成电路业务继续保持稳步发展,但因石英晶体业务受国际市场需求放缓、原材料与人力成本持续上升以及人民币升值的影响,盈利水平较同期大幅下降。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      近日,公司下属全资子公司北京同方微电子有限公司(简称“同方微电子”)收到人力资源和社会保障部信息中心出具的芯片产品备案的复函,同方微电子的THC26E05C芯片符合《社会保障(个人)卡芯片备案管理办法》的要求,同意备案。这标志着同方微电子的这款芯片产品入围社会保障卡芯片备案名单,取得了社会保障卡芯片的资质。

      THC26E05C是一款采用8位CPU的接触式智能卡芯片,拥有32KB容量的EEPROM(Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory,电可擦可编程只读存储器),具备国密/DES/3DES/RSA等丰富的安全算法,并获得了中国信息安全认证中心颁布的IT产品信息安全认证证书(EAL4+)。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      同方国芯电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议通知及资料于2012年8月9日以电子邮件方式发出,会议于2012年8月13日在清华同方科技大厦A座30层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陆致成先生主持。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事、高级管理人员列席了会议。

      本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定,所形成决议合法有效。

      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东。

      发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名的投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

      本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础,经交易双方协商作价。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(卓信大华评报字(2012)第036号),本次交易标的国微电子96.4878%股权的评估值为113,186.32万元,交易作价为115,785万元。

      本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日,发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价20.98元。

      本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即18.88元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

      在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

      本次交易标的资产的交易价格为115,785万元,以20.98元/股发行价格计算,同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为55,188,274股。

      本次交易中,同方国芯拟募集配套资金3.50亿元,以18.88元/股发行价格计算,向其他特定对象发行股份数量为1,853.81万股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

      在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应的调整,发行股份的数量也将随之进行调整。

      国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有的国微电子股份认购本次发行的股份。

      根据《发行股份购买资产协议》的约定,国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起36个月不转让。

      其它不超过10名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起12个月内不得转让。

      本次交易完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

      过渡期间指评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)的期间。过渡期间,标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有,标的公司产生的亏损,则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补偿予同方国芯。

      本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他12名自然人股东144万股股份(占国微电子总股份数的3.5122%)及补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

      本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

      二、审议通过《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》;

      《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要、《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见》的内容详见2012年8月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      本次发行股份购买的资产交易价格为人民币115,785万元,占公司2011年度经审计的合并财务报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元人民币,因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      四、审议通过《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;

      上述协议在公司与国微电子股东签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》的基础上,对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。

      五、审议通过《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》;

      上述协议在公司与国微电子股东签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》的基础上,对净利润预测数等方面进行了补充约定。

      六、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》;

      同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《深圳市国微电子股份有限公司2010 年度、2011 年度和2012 年1-6 月财务报表审计报告》(2012)京会兴审字第01014143 号

      同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《同方国芯电子股份有限公司备考财务报表审计报告》[2012]京会兴审字第01014144 号

      同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳市国微电子股份有限公司盈利预测专项审核报告》(2012)京会兴核字第01012141号

      同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于同方国芯电子股份有限公司备考合并盈利预测专项审核报告 》(2012)京会兴核字第01012142号

      同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《同方国芯电子股份有限公司2010 年度、2011 年度和2012 年1-6 月财务报表审核报告》(2012)京会兴核字第01012183 号

      同意北京卓信大华资产评估有限公司出具的《同方国芯电子股份有限公司拟收购深圳市国微电子股份有限公司96.4878%股权评估项目资产评估报告书》卓信大华评报字(2012)第036号。

      上述内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

      北京卓信大华资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(卓信大华评报字(2012)第036号)。

      (1)本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同方微电子除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

      (2)标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

      (3)评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

      (4)公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的评估定价是公允的。

      综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

      鉴于公司发行股份收购同方微电子的重大资产重组已经实施完毕,根据公司业务需要,同意将公司经营范围变更为:集成电路设计、开发、销售与技术服务;高亮度发光二极管(LED)衬底材料开发、生产、销售;生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(以工商机关核准的变更登记为准)

      原文为:经依法登记,公司经营范围:生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

      修改为:经依法登记,公司经营范围:集成电路设计、开发、销售与技术服务;高亮度发光二极管(LED)衬底材料开发、生产、销售;生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

      提请股东大会授权公司董事会根据工商管理部门核准的经营范围对《公司章程》做必要修订,授权公司董事长或其授权人在必要时根据工商管理部门意见对上述经营范围作适当修改,及办理一切手续。

      修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

      该议案需提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      同意公司于2012年8月30日在公司会议室召开2012年第4次临时股东大会,详细内容见公司于2012年8月15日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开2012年第4次临时股东大会的通知》。

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      同方国芯电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议通知及资料于2012年8月9日以电子邮件方式发出,会议于2012年8月13日在清华同方科技大厦A座30层会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席刘卫东先生主持。会议应出席监事5人,实际出席监事5人。

      本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定,所形成决议合法有效。

      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东。

      发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名的投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

      本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础,经交易双方协商作价。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(卓信大华评报字(2012)第036号),本次交易标的国微电子96.4878%股权的评估值为113,186.32万元,交易作价为115,785万元。

      本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日,发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价20.98元。

      本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即18.88元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

      在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

      本次交易标的资产的交易价格为115,785万元,以20.98元/股发行价格计算,同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为55,188,274股。

      本次交易中,同方国芯拟募集配套资金3.50亿元,以18.88元/股发行价格计算,向其他特定对象发行股份数量为1,853.81万股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

      在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应的调整,发行股份的数量也将随之进行调整。

      国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有的国微电子股份认购本次发行的股份。

      根据《发行股份购买资产协议》的约定,国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起36个月不转让。

      其它不超过10名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起12个月内不得转让。

      本次交易完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

      过渡期间指评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)的期间。过渡期间,标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有,标的公司产生的亏损,则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补偿予同方国芯。

      本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他12名自然人股东144万股股份(占国微电子总股份数的3.5122%)及补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

      本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

      二、审议通过《公司监事会关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》;

      监事会认为:本次发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理,发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关发行股份购买资产协议及利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结,标的资产的定价方式合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,有利于实现公司战略目标,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况,符合公司及全体股东的利益。

      监事会认为:本次交易标的资产的价格以评估值作为依据,并经公司和交易对方协商确定,选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格,具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了标的资产的市场价值;本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定,定价公允、合理。因此,本次交易客观、公允、合理,标的资产权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。

      监事会对公司第四届董事会第二十一次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督,监事会认为董事会履行了诚信义务,董事会做出决策的程序合法有效,未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

      监事会同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项提交公司2012年第4次临时股东大会审议。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      1、股东大会届次:本次股东大会为临时股东大会,为2012年度内第4次临时股东大会。

      3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2012年第4次临时股东大会的议案》,决定于2012年8月30日召开公司2012年第4次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      网络投票时间为:2012年8月29日—2012年8月30日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2012年8月30日9:30-11:30和13:00- 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月29日15:00至2012年8月30日15:00期间的任意时间。

      公司将于2012年8月27日就本次股东大会发布提示性公告,敬请广大投资者留意。

      6、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的,以第一次投票结果为准。

      7、现场会议召开地点:公司办公楼四楼会议室(河北省玉田县无终西街3129号)

      (1)截止2012年8月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;不能亲自出席本次会议的股东,可书面授权委托他人代为出席,被委托人不必为本公司股东。

      1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》;

      3、《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》;

      4、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》;

      5、《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;

      6、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<利润补偿框架协议>的议案》;

      7、《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》;

      8、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》;

      9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

      本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

      上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十一次会议审议通过,详细内容见2012年7月12日和2012年8月15日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的董事会决议及相关公告。

      (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

      (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

      3、登记地点及授权委托书送达地点:同方国芯电子股份有限公司董事会办公室(河北省玉田县无终西街3129号,邮编:064100),信函请注明“股东大会”字样。

      本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

      1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月30日9:30-11:30和13:00-15:00。

      3、在投票当日,“国芯投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

      (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

      对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案(1),2.02元代表议案2中子议案(2),依此类推。

      《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

      《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

      《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;

      《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

      《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》

      《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

      (4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

      如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      (6)不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

      1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行股东身份认证。

      登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

      股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

      如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

      服务密码激活后可长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

      2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月29日15:00至2012年8月30日15:00期间的任意时间。

      2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

      兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席同方国芯电子股份有限公司2012年第4次临时股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示(请在相应的表决意见项下划“√”)对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

      《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

      《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

      《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;

      《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

      《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

      《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

      注:委托人为法人股东的,必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。

      二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的同方国芯电子股份有限公司(以下简称“同方国芯”)的股份变动情况。

      截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方国芯中拥有权益的股份。

      五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

      涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

      控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形

      经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

      深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良

      深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股份有限公司合共96.4878%的股权

      同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股东发行股份购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份并募集配套资金

      同方国芯向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%

      发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日,即2012年7月12日

      《上市公司重大资产重组管理办法2011年修订》,根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订

      三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况

      截至本报告书签署之日,不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      2012年8月13日,同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议,同意同方国芯向国微投资、弘久投资、天惠人投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份;同时,同方国芯以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金3.5亿元,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后,国微投资持有同方国芯19,641,261股,占同方国芯股本总额的6.22%。

      本次交易是为实现上市公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合,有助于上市公司实现资源的优化配置,增强协同效应。本次交易完成后,同方国芯将在现有的治理结构和内控制度的基础上,进一步完善上市公司的治理结构和内控制度,创建适应新的业务结构发展的管理体制,并通过优化资源配置、推进结构调整,实现管理协同、资源协同,充分发挥集成电路业务的协同效应和规模效应。

      特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品,随着国家对特种集成电路国产化率和特种集成电路产业链完善的要求不断提高,特种集成电路的需求一直处于高速增长状态。而特种集成电路行业具有高投入的特点,仅靠政府与银行贷款的传统融资方式,已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求,必须走向多元化的融资方式筹集资金。本次交易完成后,同方国芯将充分发挥上市公司的资本平台作用,借助资本市场,实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金,促进特种集成电路行业更快更好的发展。

      通过本次交易,国微投资等六名股东将国微电子96.4878%股权转让给同方国芯,国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。优质资产的注入将迅速扩大上市公司资产规模,提高上市公司资产质量和持续盈利能力,增强上市公司的竞争实力和长远发展实力,有效促进上市公司做大做强。

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内增加或减少其在同方国芯中拥有权益股份的计划。

      信息披露义务人在同方国芯非公开发行中认购的股份,在发行结束之日起并 自登记在信息披露义务人名下可交易之日起 36 个月内不得或转让,因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在同方国芯中拥有权益的股份。

      本次权益变动方式系信息披露义务人以所持有的国微电子股份认购同方国芯非公开发行的股份。

      2012年8月13日,同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议,同意同方国芯向国微投资等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份;同时,上市公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后,国微投资持有同方国芯19,641,261股,占同方国芯本次交易完成后股本总额的6.22%。

      本次发行股票的价格为定价基准日(同方国芯审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日)前二十个交易日的股票交易均价20.98元/股。在定价基准日至本次股票发行期间,若同方国芯发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整,本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

      根据标的资产的交易定价115,785万元和国微投资持有的国微电子股份计算,同方国芯将向国微投资发行19,641,261股以购买国微投资持有的国微电子股权。

      本次权益变动前,国微投资不持有同方国芯的股份,本次权益变动后,国微投资持有同方国芯19,641,261股股份,占同方国芯本次交易完成后股本总额的6.22%。

      2011年8月至今任国微电子董事、2011年8月至今任国微投资执行董事兼总经理、2011年12月至今任成都国微科技执行董事、2012年2月至今任成都添利投资有限公司执行董事兼总经理、2010年6月至今任深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司董事、2004年2月至今任国微技术董事长、2011年7月至今任国微科技执行董事。

      本次认购的股票自发行结束之日并登记在信息披露义务人名下可交易之日起三十六个月内不得转让。

      (2)2012年7月10日,上市公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》,约定本公司向国微投资等六名股东发行A 股股票,收购其合计持有的国微电子96.4878%的股权。

      (3)2012年6月26日,深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定,同意将国微投资持有的国微电子1,407.9228万股股份(占国微电子股本总额的34.3396%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (4)2012年7月6日,深圳市国微投资有限公司股东作出决定,同意将其持有的国微电子1,407.9228万股股份(占国微电子股本总额的34.3396%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (5)2012年6月26日,深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定,同意将天惠人投资持有的国微电子884.8887万股股份(占国微电子股本总额的21.5827%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (6)2012年7月6日,深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定,同意将其持有的国微电子884.8887万股股份(占国微电子股本总额的21.5827%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (7)2012年6月26日,深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定,同意将弘久投资持有的国微电子848.2785万股股份(占国微电子股本总额的20.6897%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (8)2012年7月6日,深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将其持有的国微电子848.2785万股股份(占国微电子股本总额的20.6897%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (9)2012年6月26日,深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定,同意将鼎仁投资持有的国微电子461.195万股股份(占国微电子股本总额的11.2487%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (10)2012年7月6日,深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过了同意将其持有的国微电子461.195万股股份(占国微电子股本总额的11.2487%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

      (11)2012年7 月10 日,同方国芯第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议案》等议案,并于2012年7月12 日公告。

      (12)2012 年8 月12 日,同方国芯与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

      (13)2012年8月13日,本次交易经同方国芯第四届董事会第二十一次会议审议通过。

      除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

      三、信息披露义务人与同方国芯签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为同方国芯电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的独立董事,已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料。

      全体独立董事承诺均独立履行职责,未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,经认真审核并发表独立意见如下:

      1、公司第四届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

      2、本次发行股份购买资产并募集资金报告书以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。

      3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

      4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。

      5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,交易价格在评估值的基础上,综合考虑了国微电子与上市公司在业务、技术、市场与客户渠道等方面的协同性,以及目前深圳证券交易所从事电子元器件生产销售的上市公司的平均市盈率及同方国芯市盈率水平,由交易双方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

      6、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

      7、本次交易有利于公司整合行业资源,实现公司战略目标,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。清华控股有限公司、同方股份有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函;这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

      8、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

      综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外,我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公司合法有序地推进本次交易工作,以切实保障全体股东的利益。

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